一、《减税与就业法案》税改前税制

（一）基本国际税收制度（Inbound and Outbound Taxation）

1.1 居民

1.2 实体类型

1.3 收入来源判定

1.4 转让定价

（二）非居民企业境内税收规则

2.1 美国境内收入

2.2 应纳税所得额

2.3 税率和应纳税额

（三） 境外投资企业国内税收规则

3.1 适用范围

3.2 境外所得税抵免规则

3.3  F分部的受控外国公司（CFC）规则

二、《减税与就业法案》修改后的国际税收制度

（一）整体税制改变

1. 1参股免税制度

1.2 对境外递延收益征收一次性的利润汇回税

（二）对美国企业境外无形收入减税

2.1 美国企业的境外无形收入( Foreign- derived Intangible Income, FDII)

2.2 全球无形收入( Global Intangible Low- taxed Income, GILTI)

（三）重塑境外税收抵免制度

3.1 废除了特定条件下的间接抵免

3.2 为境外分支机构单独设立抵扣规则

（四）修改CFC法规

4.1 扩大了受控外国公司范围

4.2 对CFC利润征收全球最低税

（五）反税基侵蚀

附表. TCJA国际税收部分主要政策一览

• 改革前税制

（一）基本税收制度（Inbound and Outbound Taxation）

1. 1.    居民

美国税收居民需要就全球收入缴税。税法规定将美国税收居民包括所有美国公民和居民以及合伙企业、公司、房地产和某些信托等。

美国联邦税法根据注册地标准规定判断税收居民。居民企业是指根据美国50个州的其中一个或哥伦比亚特区的法律而成立，并向各州（特区）政府注册设立的企业。根据上述定义，企业（包括合伙制企业）只要依据美国法律在美国注册设立，则为美国税收居民企业，不论其是否在美国开展经营活动或拥有财产，也不论其股权是否为美国企业或个人所持有。反之，根据外国法律而成立，并向外国政府注册的企业，不论其是否在美国开展经营活动或拥有财产，即使股权的全部或部分为美国企业或个人所持有，都属于美国联邦税法规定的非税收居民企业。

1. 2.    实体类型

具有独立法人地位的实体：包括Corporation（公司、法人）、Association（社团、团体）、Joint-stock company（股份公司）、Insurance company（保险公司）、Bank（银行）等。根据“打钩规则”（“check-the-box”regulations），某些企业（如合伙企业、有限责任公司）可以在符合规定的情况下进行纳税主体选择，选择成为公司实体（corporate entities）、财政透明实体（fiscallytransparent entities）、或者非独立实体（disregarded entities）。

具体来说，美国的纳税实体分为以下四类：

（1）   独资经营公司 Sole Proprietorship

独资经营公司是美国公司实体中最简单的一种形式。它是指个人拥有并经营公司，公司所有人可以行使全部的职能，自主进行决策，享有全部的利润，缴纳全部的税款，赔偿所有的损失，承担无限法律责任，公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。单层纳税，收入仅按所有者个人所得课税，记录到1040的schedule C中.

（2）   股份有限公司 Corporations

缴纳企业所得税，同时利润分配后股东需缴纳个人所得税。股份公司又分为两大类型：C型公司和S型公司。

• C型公司

商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营。公司具有独立性和延续性，它最明显的特点是双重纳税。不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人红利的税款，但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。

• S型公司 S Corporation - Subchapter S Corporation

S公司被看做为穿透实体（flow-through entities），可以选择缴纳个人所得税或公司所得税。S型公司在股东人数上和股本结构上有诸多限制。股东人数不能超过100个，且它的股东必须是美国公民或有永久居留权的人士。

（3）   合伙企业 Partnerships

（4）   有限责任公司 Limited Liability Company（LLC）

有限责任公司是一种混合型的商业实体，融合了股份公司和合伙公司各自的优点，既避免了双重课税，又使得股东们只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公司形式。LLC和其他实体的不同之处是灵活性——它可以像股份公司或合伙公司一样，或是以所有者认为合适的其他任何方法进行组织、治理和管理。

合伙企业和有限责任公司可以选择成为财政透明实体，在这种情况下，所有的收入、利得、亏损、扣除、抵免都可以划分给合伙者或成员，各自承担纳税义务。

1. 3.    收入来源判定

（1）   经营所得

经营所得也称营业利润，是指企业从事生产经营活动所取得的纯收益。判断一笔收入是否某个企业的经营所得，主要是看取得该收入的经营活动是否为该企业的主要经济活动。例如，银行取得的利息收入为其经营所得，而一家制 造业企业取得的利息收入就不是它的经营所得。

（2）   投资所得

投资所得是指企业因拥有一定的产权而取得的收益，主要包括股息与红利、利息、特许权使用费和租金收入。由于股息、红利、利息等消极投资所得极易被用作规避税收的地域管辖，为使境外税收抵免制度得到公平适用，美国在所得来源地的判断标准上以“实质重于形式”为原则，引入了“穿透规则”等特色规定进行界定。

    美国税法一般按分配股息公司的居住国来判断股息、红利的来源地，但也有例外，即所谓的“穿透规则”(look-through rule)。根据该规则，如果美国的非居民企业在派息年份的前三年中，其全球总所得中与发生在美国的贸易或经营有实际联系的所得的比例(美国所得占比)不低于25%，则该派息公司支付的股息、红利乘以其美国所得占比的部分将被视为来源于美国的投资所得。

    对于股息所得，美国一般以用于支付债务利息的所得的来源国为利息来源国。美国税法中利息的“穿透规则”规定，如果支付利息的美国居民企业在支付期前三年的来自全球的总利润中有80%以上来源于外国经营所得(美国利润占比)，则其向非关联方支付的全部利息均被视为境外所得，而向关联方支付的利息乘以美国利润占比的部分将被视为境外所得。此外，为了鼓励美国银行吸收外国存款，只要美国银行用于支付利息的资金与其在美国的经营无关，其支付的利息一般视为外国来源所得，而无需达到上述80%的标准。

（3）   财产转让所得

（4）   个人独立劳务收入

个人独立劳务收入通常根据劳务发生地确认。因此，对在美国境内从事的劳务或个人服务的收入通常被视为美国来源的收入，但对符合某些最低限度标准的金额予以例外。

（5）   保险收入

（6）   运输收入

运输收入是来源于或与使用（或租用或租赁使用）船只或飞机（或与之相关的容器）或与此类使用直接有关的服务的履行所产生的任何收入。该定义不包括陆上运输，除非与船舶或航空器的运输直接相关，但法规对于确定运输服务（航运或航空以外）的收入来源也有类似的规定。从美国起运和终运的运输来源的收入是美国来源的收入，运输区域在美国境内占到50%以上也应当认为来源于美国境内。但是，在航运或邮轮运营商均为外国居民企业的情况下，应该由运营商在居民国纳税。

1. 4.    转让定价

（二）非居民企业境内税收规则

非居民企业一般仅对其来源于美国的收入纳税。因此，判断收入类型和来源地非常重要。美国对外国纳税人的美国税收规定适用于两大类收入：“来源于美国境内的固定或可确定的年度或定期收入（可理解为消极所得）”（FDAP）或“与美国境内开展的贸易或业务有直接联系的收入（ECI）。FDAP收入通常按30%的固定税率或较低的税收协定税率征收预提所得税，不允许扣除任何费用；而ECI则应当与居民企业一样适用美国所得税法。但是，根据美国与其他国家签订的双边税收协定，许多FDAP收入可以降低税率甚至免税。

2.1 美国境内收入

非居民从美国境内取得的非营业性收入一般可以适用30％所得税税率，通常以源泉扣缴（预提税）的方式缴纳。非居民以30％的税率纳税的收入包括与美国境内经营活动没有实际联系的FDAP收入。由于美国与众多国家签订了税收协定，因此具体的预提税率需要根据协定条款确定。

FDAP收入类型十分广泛，包括来源于美国的利息、股息、租金和特许权使用费，通常不包括资本利得。虽然来源于美国的利息和股息收入被纳入FDAP进行征税，但也存在一些豁免条款，这些豁免条款包括：

• 美国银行机构向外国人支付的银行存款利息

• 为投资目的持有的第三方债务所产生的投资组合利息，它可以包括原始发行折扣（OID）利息

• 不超过183的短期票据利息

ECI必须与其在美国构成的”贸易或经营”而开展的业务活动相关。包括外国公司分支机构在内的任何公司均可开展美国贸易或经营。美国贸易或经营没有确切定义，但前提是贸易或经营的建立和开展必须以获得可观、持续、经常且相当规模的利润为目的。孤立或偶然的业务活动以及被动的投资活动通常不足以产生ECI。判例法通常会根据所有者业务活动水平作为尺度提供阐释。

如果外国公司的居民国与美国签有双边税收协定，美国则仅对其在美国境内形成的常设机构(PE)产生的营业利润征税。虽然在许多协定中与美国贸易或经营相关的收入(ECI)和PE的利润收入的定义相似，但两者仍存在一些不同之处。一般而言，PE要求与美国有更加稳定或永久的业务关系。因此，有些外国企业虽然从事美国贸易或经营的活动,但却不构成PE(常设机构)。如果双边税收协定的某些条款只有在(企业的商业行为)构成PE之后才适用的话，外国企业(从事美国贸易或经营的活动而产生)的收入也有可能不被征收美国税。但仍须提交年度纳税申报表。

表1.同类公司行为的贸易或经营性质可能各异

2.2 应纳税所得额

入境企业仅就与美国境内经营活动有实际联系（“effectively connected”）的所得在美国纳税。所谓与境内经营活动有实际联系的所得，即需要满足经营和贸易性质（business）并通过实质性测试。

当外**公司选择通过美国分公司在美国开展业务经营时，这些美国分公司可以在计算联邦所得税时合并它们的盈亏。大体而言，如果一家美国公司拥有另一家美国公司至少80%的股权(以表决权和价值而言)，这家公司就可以将另一家美国公司包括在同一个集团中合并申报纳税。但是，如果有一家不能被包括在集团中(合并申报纳税)的公司介入时，其母子公司的股权持有链将会中断。

通常，公司将允许扣除贸易或经营中发生的常规且必要的费用。但如果支出所形成的资产的使用年限超过1年，则可能需要将支出资本化。

对于折旧来说，公司可以对在贸易或经营中所使用的使用年限超过1年的资产(土地除外)本对其进行估价。或者为产生收入而持有的资产(如租赁财产)计提折旧。计提折旧开始的时间取决于资产在美国投入使用的时间。

如果允许扣除的金额超过公司的总收入，其超额部分称为净营业损失(NOL)。一般而言，NOL可以向以前的2个年度及以后的20年结转，用于冲抵这些年度的应纳税收入。资本损失可以向以后的5个年度和以前的3个年度结转，仅限用于冲抵资本利得。但只有在资本损失不产生或增加NOL时，方可用于冲抵以前年度(的资本利得)。美国税法在“第382条-限制”中应对了可能出现的对损失扣除的滥用。该条款限制了所有权变更后NOL的结转所可以冲抵的收入额。第382条旨在有效防止把不受约束的损失扣除从一个公司集团转移到另一个新的集团。如果公司在发生所有权变更时存在当年年度损失、向以后年度结转的NOL，或存在未实现的损失，则受上述条款的约束。因第382条限制而不可以在特定纳税年度扣除的损失可以向以后年度结转。

2.3 税率和应纳税额

对与入境企业在美国取得的ECI收入，IRS按照累进税率征税，这一计算方式与向美国公司征税方式类似。计算联邦企业所得税时，最高边际税率为35%。在美国境内的分支机构和合伙企业如果取得了ECI收入，也应缴纳分支机构利润税，这一税种与预提税处理相似，对分支机构的ECI视同股息的部分征收30%税金，税基为分支机构的本年利润减去在美国的再投资额（即汇回母公司的收入）。

对入境企业取得的FDAP收入，IRS在毛收入的基础上按30%的法定税率源泉扣缴。但如果纳税人所在国与美国签订了双边税收协定，且该纳税人有资格适用协定优惠，则可以依据税收协定享受较低的预提税率。

除了联邦所得税纳税义务之外，入境企业在美国的收入还会被征收州税和地方税。州税税率以0%至13%不等。联邦所得税的计算中可以扣减已缴纳的州一级所得税。

 （三）境外投资企业国内税收规则

一般而言，美国居民企业从境外经营活动中直接获得的收入需要按照企业所得税法缴纳联邦所得税，但从境外子公司间接取得的收入纳税规则则不同。由于递延规则的存在，美国企业在境外获得的积极所得在没有汇回国内之前，无需在美国纳税；直到该笔利润作为股息汇回国内时，才需要缴纳联邦所得税。但美国税法中也存在某些反递延规则，即受控外国公司规则（Foreign Controlled Company Rules,即CFC规则）立法。对符合CFC规则条件的美国股东取消递延纳税，在当期课税，使避税地公司无法凭借其独立的法人身份起积累所得的作用，从而弥补递延制度带来的立法漏洞。为了制止本国居民从投资外国消极投资实体中所产生的迟延纳税的优惠，美国又专门制订了外国消极投资公司（the Passive Foreign Investment Company  Rules, PFIC）规则作为对CFC规则的补充。简言之，CFC规则是针对控股的情形，而PFIC规则是针对美国纳税人投资海外消极投资、但是没有控股的情形。

3.1 适用范围

可以适用企业境外所得税收抵免的纳税人包括：

（1）   在美国负有无限纳税义务的居民企业，即来源于境内、境外的所得均须向美国政府纳税的企业，可以以其取得境外收入所直接缴纳或间接负担的境外企业所得税款抵免应在美国缴纳的所得税款。

（2）   在美国负有有限纳税义务的非居民企业，即只需就来源于美国境内的所得向美国政府纳税的企业，可以以其在境外取得但与在美国从事的商贸活动之间存在有效联系的所得所直接缴纳的境外企业所得税款抵免应向美国缴纳的所得税款。

3.2 境外所得税抵免规则

美国采取不分国分项的方法，将境外所得区分为消极所得和普通所得两大类别，分别进行境外所得税额抵免，计算过程主要涉及境内外应纳税所得总额、可抵免税额、抵免限额和实际抵免税额等基本项目。

（1）   境外应纳税所得额

计算境外应纳税所得额的基本步骤是返计还原(grossed-up)和分摊扣除。返计还原是指将税后所得还原为税前所得的计算过程。即，首先将居民企业来源于境外的所得加上该境外所得所直接缴纳的所得税额，得到直接缴纳税额还原后的所得;如果该还原所得包含股息、红利性质的投资所得，则应再加上就该股息、红利所得直接和间接负担的所得税额。

    对经过税额还原后的境外税前所得，应再就计算企业境内外应纳税所得总额时已按美国税法规定扣除的成本费用中与境外所得有关的部分进行分摊扣除，从而得出境外应纳税所得额。

（2）   可抵免税额

美国的企业境外所得税收抵免制度允许企业纳税人以在境外已缴纳或应缴未缴的税款冲抵其就境内外所得应在美国缴纳的税款，这里规定的可以用于抵免的税款在性质上应符合：用于抵免的税款，必须是企业应当缴纳并且已经实际缴纳或“视同已缴纳”的税款；用于抵免的税款，必须是“税”而不是“费”；用于抵免的税款，必须是企业所得税性质的税款。

美国允许间接抵免，其企业境外所得税收抵免制度规定的可抵免税款包括美国纳税人就其境外所得而在境外直接缴纳或间接负担的所得税性质的税款，即直接抵免税额和间接抵免税额。直接抵免税额主要是企业纳税人就来源于美国境外的经营所得在境外所缴纳的企业所得税，以及来源于美国境外的消极投资所得(包括股息、红利等权益性投资所得、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得等)在境外被源泉扣税的预提所得税。间接抵免税额是美国居民企业从其直接或间接控制的外国企业分得的股息红利应承担的外国公司在境外实际缴纳的所得税性质的税款中相应的部分。如同其他实行间接抵免的国家一样，美国对间接抵免的股权比重限制以及间接抵免层级作了详细规定。

美国一向认为，税收饶让鼓励美国资本流向低税率国家，有悖其资本输出中性的税收政策原则，同时，资本外流也会减少美国国内就业机会，因此，美国的企业境外所得税可抵免额不包括税收饶让抵免。

（3）   抵免限额

计算公式为:抵免限额=来自境内外的所得按美国税法计算的应纳税总额×境外应纳税所得额/境内外应纳税所得总额，在境内外应纳税所得总额小于零的情形下，抵免限额为零。

（4）   实际抵免税额与超限抵免额的处理

3.4  F分部的受控外国公司（CFC）规则

（1）   CFC的定义

CFC的定义，即确定股东是否对外国公司具有控制权，这是正确适用CFC法的关键。美国对CFC作出了专门的定义：任何外国公司，其50%以上的表决权或股票价值，在该公司纳税年度中的任何一日都由一个或多个美国股东所拥有或者被视为由美国股东拥有，则该公司就会被认为是一个受控外国公司。简言之，衡量标准有二：第一，该外国公司的50%以上的表决权股票被美国股东所拥有；第二，每个美国股东都必须拥有至少10%的表决权股票。这种对所有权的要求符合税收公平原则，因为如果居民股东在外国公司不具有足够的权利或者影响来要求公司对收入分红，那么对该未分配的收入征税是不公平时。这两个条件要求同时满足。

（2）   服从规则的纳税人范围

美国CFC规则中的“美国股东”，是指拥有或者被视为拥有外国公司10%以上有表决权股份的美国人。此处所指的“美国人”，包括美国的公民或者居民、国内合伙企业、国内公司以及直接、间接或者被推定为拥有10%及以上的CFC表决权的国内信托和遗产。虽然看起来范围很广泛，但其实这种美国股东是“特定的”，“美国股东”之所以特定，是因为他必须持有受控外国公司10%以上的股份。

其他美国人也许也持有这个公司的股份，但是只要没有超过10%，就不是这个意义上的“美国股东”，而只是普通的美国股东。因此，判断受控外国公司时，只考虑这种特定的“美国股东”。美国除了米用直接持股与间接持股计算规则外，还同时采用推定持股计算规则，将分散在与居民股东具有特定关联关系（如亲属关系）的其他个人或实体的股权归属于居民股东。目的是为了防止本国居民利用关联方来规避CFC规则适用。

（3）   规则涵盖的所得范围

美国限定的收入范围主要体现在F分部所得中，共包括五个部分：（1）外国私人控股公司所得。一般是消极所得，主要包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、销售或者置换产生消极所得的财产的净收入、外汇、视同利息的所得、代替股息的支付等。这是F分部所得最重要的类别。（2）外国基地公司所得销售所得。（3）外国基地公司服务所得。（4）外国基地公司石油相关的所得。（5）特定保险所得。

（4）   所得归属和计算条款

在受控外国公司的所得归属和计算上，美国要求CFC的美国股东将其对CFC中的F分部所得以及其投资给美国的资产的CFC净所得，按照其持股比例，合并在其所得中。其持股比例一般以美国股东有资格的股份计算，必须在纳税年度的最后一日拥有该CFC,并且在纳税年度至少持续30日。并且规定如果F分部所得大于当年总所得的70%，则所有的所得都会被作为F分部所得对待。

（5）   适用的地域范围

CFC规则适用的地域范围可分为指定低税国适用法和全球适用法两种。前者的优势是可以防止本国居民从国外的低税区获得好处而保护本国的税基不受侵蚀，后者的优点不但在于比前者更全面，而且还在于可以避免给试图改进友好关系的国家贴上该标签而陷入政治困境。美国CFC规则适用于取得或者收到某些特定类型收入的受控外国公司，而不管该公司是避税港的居民还是高税国的居民。因此，是一种全球适用法。

（6）   避免重复征税条款

在执行CFC规则时，因为对受控外国公司收入征税的基本机制就是对未分配收入额征收内国股东的税，当股东得到红利或者转让在该公司的股份时，就可能出现重复征税。当受控外国公司本身就已就其归税收入缴纳了来源于外国所得的所得税时，也可能出现双重征税。美国针对这个问题，作出了较为详细的避免双重征税规定。包括（1）外国税收抵免规定。即规定由CFC支付的、可以归属于该CFC的F分部所得的所得税，可以由美国股东在将该F分部所得纳入其美国股东的应税所得之后，在其美国的应纳税款中予以抵免。（2）相关费用扣除规定。即将可以分配或者分摊给F分部所得的费用，从F分部所得中扣除。（3）亏损结转规定，即CFC在任何一年发生的F分部亏损，一般都可以在F分部的所得和利润（earnings and profits,E&p）限度内予以结转，以降低来年的F分部所得。

• 《减税与就业法案》修改后的国际税收政策

（一）整体税制改变

1. 1.     股息参股免税制度

美国税改法案将允许对特定类型的持股10%以上的境外子公司（specified 10-percent ownedforeign corporations）股息收入免税。特定类型的公司仅指非REITs结构的C型公司，且不适用来源于CFC公司的股息收入。如果股息为混合股息，则DRD不可用于美国股东从受控制的外国公司收到的任何股息。此外，混合股息无法享受这一优惠。如果居民企业从CFC处取得混合股息，则该项收入依然需要按照F部分规定汇入总收入纳税。若股息支付在境外税前扣除，则不可适用免税。此项优惠对股息持有期限有所要求，持股期需达到一年以上。

属地税制具有资本输入中性、税制简洁、征管简便等特点。美国税改由全球征税制转为股息属地征税制顺应了越来越多国家转向属地制的趋势。但这次税改只能算是有限度属地税制改革，并非全面改革。简化美国境外所得税制，移除海外利润汇回美国的税收障碍，以期更多海外利润回流美国，增加美国国内投资，提高美国企业的国际竞争力。对股息免税设置了针对“混合股息红利”的反避税条款，即如果支付股息红利的境外公司已经在计算境外税款时将该股息红利税前扣除，则美国企业不能享受免税，旨在防止一些企业运用美国与境外税制对股息红利定性的差异而获取双重税收利益，与 BEPS 第 2 项行动计划《消除混合错配安排的影响》的建议一致。

1. 2.     对境外递延收益征收一次性的利润汇回税

为了向属地原则过渡，税改法案规定美国企业可以将1986年之后取得的特定类型外国子公司未完税利润一次性汇回。就本条款而言，指定的外国公司是指拥有至少一名美国股东的非CFC境外子公司。境外递延收入以现金或现金等价物汇回适用15.5%税率；以非现金形式资产形式汇回则适用8%税率。汇回的海外收入可按比例扣除；可抵扣部分的比例取决于递延收益是否持有现金或其他资产。一次性利润汇回税的纳税义务一般可以在八年内分期缴纳(前5年每年8%，之后 3 年每年分别为 15%、20%、25%)。该项规定对S公司和房地产投资信托（“REITs”）有特别条款。

（二）对美国企业境外无形收入减税

2.1 美国企业的境外无形收入( Foreign- derived Intangible Income, FDII)

税改法案对美国企业取得的外国无形收入（“FDII”）和全球范围内被征收低税率的无形收入（“GILTI”）减税。对于2018年至2025年内取得的以上两类收入，分别减征37.5%（对于FDII）和50%（对于GILTI）；2026年起，FDII的扣除额减少到21.875％，GILTI的扣除额减少到37.5％。之所以称为“无形收入”，是因为 FDII 针对的是超过“有形”资产回报率 10%的超额收入，这类与“有形” 资产收入相对的属于“无形”收。对FDII的优惠将鼓励美国企业在国内生产并向境外销售，鼓励企业将本在海外的生产搬回美国。此项规定相当于为在国内生产并向境外销售的美国企业提供优惠税率（即10%资产回报率的收入适用 21%企业所得税，而超额的FDII部分适用于较低的税率）。

基于最终法案21%的企业所得税税率，FDII 的有效税率为13.125%，2026 年起，FDII的有效税率为 16.406%。

2.2 全球无形收入( Global Intangible Low- taxed Income, GILTI)

受控外国企业的美国股东应将GILTI 以类似于计入 subpart F 所得的方式征税。GILTI旨在对美国受控外国企业取得的超过 10%有形经营资产常规回报率的收入征税，具体来说，美国股东的GILTI按如下公式计算：GILTI= 净受控外国企业受测所得 - (10%*合格营业资产投资)。其中，净受控外国企业受测所得是受控外国企业扣除已经缴纳美国税的收入、相关费用、亏损后的所得；合格营业资产投资指的是，在一个纳税年度中，受控外国企业在商业、贸易活动中使用且可税前扣除的特定有形资产调整后的平均投资额。此项法规还规定，境外已缴纳税款的80%允许适用境外税收抵免。以前GILTI不在受控外国企业规则的打击范围内。现将受控外国企业的美国股东取得的“无形收入”纳入征税范围，是一项反避税措施。之所以成为“低税”，是因为结合境外税收抵免来看，当该收入在境外缴纳的税收高于一定比例时，受控外国企业的股东就 GILTI 无需在美国补税。因此 GILTI 仅针对境外“低税” 收入。

基于最终法案21%的企业所得税税率，GILTI的有效税率为 10.5%，2026年后为13.125%。

（三）重塑境外税收抵免制度

3.1 废除了特定条件下的间接抵免

与股息的属地原则相对应，美国税改废除了居民公司收到境外已纳税款的股息收入可以抵免的规定。但保留了对于适用F部分规则公司的抵免条款，对于境外受控子公司，该项规则依然生效。The proposaleliminates the need for computing and tracking cumulative tax pools.对外国股息的新扣减后的股息的任何税款或应计税款，不允许外国税收抵免或扣减。（No foreign tax credit or deduction permitted for any taxes paid oraccrued with respect to any dividend subject to the new deduction for foreigndividends. ）

为外国分支机构收入和GILTI增加单独的篮子。

3.2 为境外分支机构单独设立抵扣规则

（四）修改CFC法规

4.1 扩大了受控外国公司范围

税改法案扩大了将受控外国公司的范围，非美资跨国企业如果在美国境内外均设有子公司，位于美国境外的子公司也有可能会被视为是美国“受控外国企业”。扩大了“美国股东”的概念，将股东的延伸为任何控股外国公司达到10%以上的美国居民。受控外国公司的控股时间要求也被取消。

4.2 对CFC利润征收全球最低税

法案规定将对美国海外子公司的利润适用全球最低税规则。这改变了美国对境外子公司利润递延到实际汇回时征税的传统。在新制度下，虽然股息汇回美国是免税的，但在实际取得利润时，这些利润早已经在境外或美国被征税了。

（五）反税基侵蚀

该规则的目的是允许“税基侵蚀性付款”最高可将应纳税所得额（相关扣除前）减少52%（不考虑任何税收抵免），此后，超过部分的扣除将适用10%的最低税。由于税率自2026 年起为12.5%，因此相关扣除不能将有效税率降至 12.5%以下。

BEAT 适用于向境外关联方支付利息、服务费和特许权使用费，并包含反避税规则阻止纳税人通过非关联的第三方来违规操作。BEAT 一般不适用于商品采购，除非是倒置美国集团内发生的商品交易。

附表. TCJA国际税收部分主要政策一览